最高法院:因履行《股權回購協議》而導致違背《公司法》第五十八條之規定時,該協議是否有效?
日期:2019-02-25

來源/微信公衆平台“法門囚徒”


裁判要旨

《公司法》第五十八條規定:“一個自然人只能投資設立一個有限責任公司,該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司”。上述規定系針對公司設立行爲,意在避免自然人利用設立一人公司的權利,濫用公司有限責任制度。


案例索引

《溫永琳、內蒙古聯創投資有限公司股權轉讓糾紛糾紛案》【(2018)最高法民終1291號】


爭議焦點

履行《股權回購協議》而導致違背“一個自然人只能投資設立一個有限責任公司”規定時是否有效?



裁判意見

高院認爲:

(一)關于平安投資公司支付的4億元款項性質問題。溫永琳、聯創投資公司、中譽控股公司、能源投資公司上訴主XX安投資公司支付的4億元款項應爲借款,並非投資款,且一審法院未對平安投資公司款項的合法性、合規性進行審查,屬認定事實不清。首先,平安投資公司與溫永琳、聯創投資公司、聯創煤炭公司共同簽訂的《投資協議》對當事人各方依據投資關系形成的各自權利義務有明確約定,溫永琳、聯創投資公司作爲具有民事行爲能力的商事主體,理應對協議性質、收益及風險有充分認知和合理預判;其提出的平安投資公司所支付資金來源的合法性、合規性問題,因未提交任何證據加以證實,亦非屬法院依職權應審查範圍,故《投資協議》不存在違反法律、行政法規強制性規定的情形,屬有效合同。其次,在一審程序中,溫永琳、聯創投資公司、中譽控股公司、能源投資公司對于平安投資公司已依約履行4億元投資義務的事實表示承認,其在二審程序中提出與原承認事項不一致的主張,但未提供證據證明其承認行爲是在受脅迫或重大誤解情況下作出,亦無證據證明平安投資公司支付的4億元款項爲借款。因此,溫永琳、聯創投資公司、中譽控股公司、能源投資公司的上述主張無事實及法律依據,本院不予支持。

(二)關于案涉質押權之爭議是否應由法院主管,平安投資公司是否有權行使質押權。第一,行使質押權爲平安投資公司的訴訟請求之一,針對該項訴請,溫永琳、聯創投資公司、中譽控股公司、能源投資公司均未在一審程序中對人民法院受理本案並就質押權行使問題做出處理提出異議,應視爲放棄仲裁條款,接受人民法院的管轄。一審法院受理本案並未違反相關法律規定。第二,根據本院查明的事實,爲保證《投資協議》的順利履行和平安投資公司的投資權益,以平安投資公司爲質權方、聯創投資公司爲出質方、聯創煤炭公司爲見證方,三方簽訂了《股權質押合同》,約定聯創投資公司將其所持聯創煤炭公司79.8%股權及其派生權益質押給平安投資公司並依法辦理了質押登記手續。該《股權質押合同》系基于雙方當事人真實意思表示,且已辦理質押登記,據此平安投資公司享有相應質押權。按照《股權質押合同》約定,在出質方即聯創投資公司違反《投資協議》的情況下,平安投資公司即可行使質押權。本案中,由于聯創投資公司未按《投資協議》的約定收購股權,一審法院支持平安投資公司依約行使質押權並無不妥。

(三)關于中譽控股公司應否承擔擔保責任。中譽控股公司上訴主張其爲股東溫永琳提供擔保需出具《股東會決議》後,擔保責任才能成立生效。根據本案查明的事實,平安投資公司與溫永琳、聯創投資公司、中譽控股公司、能源投資公司簽訂了編號爲20160401的《股權回購協議》,其第3條“聲明與承諾”第(1)項明確約定:“各方擁有簽署本協議和履行其項下義務的全部必要的權力和職權。各方對本協議的簽署、交付和履行都得到了所有必要的合法授權”。據此,應可認定平安投資公司已經履行了相應的審查注意義務。中譽控股公司的上述主張不能成立。

(四)關于案涉《股權回購協議》是否違反《公司法》第五十八條之規定。《公司法》第五十八條規定:“一個自然人只能投資設立一個有限責任公司,該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司”。上述規定系針對公司設立行爲,意在避免自然人利用設立一人公司的權利,濫用公司有限責任制度。本案中,溫永琳、聯創投資公司如依照《股權回購協議》受讓平安投資公司持有聯創煤炭公司的股權,雖可能導致聯創投資公司、聯創煤炭公司實際均爲溫永琳的一人公司,但其並非基于原始設立行爲,而是依法履行合同義務的結果,且可通過將聯創投資公司或聯創煤炭公司的部分股份轉讓給他人,或將上述兩公司合並等方式加以調整,從而符合《公司法》第五十八條的規定。因此,溫永琳、聯創投資公司、中譽控股公司、能源投資公司該項主張沒有法律依據,本院不予支持。